真假莫辨？新西奥电梯借壳上市

湘军

            上交所寥寥数字的监管函，揭开了一段电梯富豪复杂商业故事。

4月12日晚间，上交所就百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”）公告澄清新西奥电梯集团有限公司（以下简称“新西奥电梯”）借壳公司上市传闻事项，下发监管工作函。

（图源：百大集团公告）

随后，百大集团紧急回应称，公司控股股东西子国际控股有限公司、实际控制人陈夏鑫均表示没有通过借壳百大集团实现新西奥电梯上市的计划，未来一年内也不会有。

但新西奥电梯借壳上市传闻并非空穴来风。《财经天下》周刊在新西奥电梯子公司速捷电梯有限公司（以下简称“速捷电梯”）官方公众号中，发现了该公司上市消息。

新西奥电梯实控人陈夏鑫于2021年12月31日在该公众号发布的一篇新年致辞中表示，“明年新西奥还将持续推进IPO上市，先进制造插上资本的翅膀，未来将有无限的可能性。”

陈夏鑫缘何有如此底气？

新西奥电梯是由速捷电梯、西奥电梯、西子电梯三家公司组建而成。在陈夏鑫的资本版图中，新西奥电梯可谓一块较为优质的资产。值得玩味的是，其子公司西奥电梯曾豪掷十几亿元借款给地产上市公司宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”）全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）。

公开数据显示，2020年，仅西奥电梯一家公司营业收入为66.55亿元，净利润14.7亿元，截至2020年12月31日西奥电梯总资产93.46亿元，总负债54.81亿元。相比之下，百大集团2020年3亿元的净利润就“相形见绌”了。

但IPG中国区首席经济学家柏文喜对《财经天下》周刊表示，新西奥电梯借壳百大集团上市的难度较大，因为百大集团无论资产规模、营收还是市值仍不小，借壳与洗壳的代价过高，有可能是百大集团借此概念来刺激股价。

二级市场的反应似乎也从侧面验证了上述观点。截至4月14日收盘，百大集团股价大涨7.64%，每股报收13.1元，总市值49.29亿元，这已是近五年来股价最高值。

值得关注的是，百大集团主要业务涵盖了百货、酒店服务、物业服务、文化产业等，公司的百货及酒店服务业务均系单店经营，并采取委托管理或整体出租的模式。不过百大集团的收益并不是来自主营业务，更多是来自于投资收益，可谓“不务正业”。据2021年三季报显示，前三季度公司结构性存款发生额为8000万元、投资基金7072.80万元、购买理财产品4.83亿元，投资信托5.23亿元。通过这些理财投资，公司前三季度获得委托理财收益高达6012万元。

百大集团董秘办告诉《财经天下》周刊：“我们营收最大的一块仍然还是零售业杭州百货大楼。”

（图源：视觉中国）

借壳上市？

百大集团虽否认了“借壳上市”传闻，但不能否认的是，借壳仍是登陆资本市场的捷径。

“理论上借壳上市与正常IPO监管标准等同，但实际中借壳仍然简单得多，周期也更快。” 第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清对《财经天下》周刊说。

既然否认了借壳上市，新西奥电梯想要如愿上市只能走正常的IPO程序。就业绩来看，仅西奥电梯的营业收入就有66.55亿元，净利润近15亿元，营收净利指标问题不大，但近55亿元的总负债仍值得警惕。

另外，新西奥电梯在官方公众号文章中表示，新西奥电梯涵盖三个电梯整机公司、两个部件公司、五个核心生产基地的专业电梯集团，并在2021年业绩再创新高，最终全年完成15万台订单，其持股的浙江西子富沃德电机有限公司有超过20万台主机销售，门机控制柜等销量也刷新了纪录，成为名副其实的中国电梯全产业链企业。

（图源：新西奥集团公众号）

在柏文喜看来，就目前新西奥电梯单纯的财务指标来看，走正常IPO之路的条件是具备的。不过，新西奥是否存在较大的法律、财务瑕疵，以及在股权结构、关联交易、商业模式等方面是否存在可能导致其无法通过上市审核的硬伤，目前尚不得知。

对于新西奥电梯借壳上市的可行性，况玉清表示，其目前获批难度可能还较大。他列举了可能存在的几个障碍：一是信披问题可能还存缺陷；二是公司新旧业务跨度太大，几乎不存在整合空间，而监管机构对于跨界并购、多元化经营行为是很谨慎的。

《财经天下》周刊梳理相关资料发现，电梯作为地产行业强关联产业，新西奥电梯及关联公司百大集团将资金投向了宋都股份、中南建设、花样年等多个地产公司。

知名地产分析师严跃进向《财经天下》周刊介绍，电梯行业与地产行业关系密切，新西奥电梯及关联公司通过借款或者其他投资的方式将资金流入地产，以换取电梯订单，必然产生大量的关联交易。随着地产行业遇冷地产公司资金链紧张，新西奥电梯还面临着较大的回款压力及相关的法律诉讼。

与地产暧昧不清

事实上，在陈夏鑫的投资版图中，一直与地产公司暧昧不清。《财经天下》周刊注意到，随着地产行业遇冷，很多大型房企陆续触雷，百大集团及新西奥电梯频频在地产投资项目上“踩雷”。

据百大集团2021年11月5日披露，公司曾向花样年杭州一地产项目间接放贷亿元，但仅收回不到300万元。随后，上交所火速下发问询函，要求对是否尽到合理的调查、审查义务，出现逾期兑付的主要原因及合理性等补充披露。

花样年杭州地产项目始于2021年6月18日，百大集团曾以自有资金，向杭州鸿同企业管理合伙企业（有限合伙）出资1亿元，并通过杭州星昂，向杭州花浦房地产开发有限公司发放借款。同年11月30日，百大集团股份发布公告称，投资的花样年杭州项目债务本息逾期，目前已提起诉讼。

透过百大集团财报不难发现，近年来百大集团的主业一直不温不火，公司将不少精力用在了投资理财上面。2021年8月，百大集团第十届董事会第八次会议以及2021年度第一次临时股东大会审议通过，同意公司（含子公司）使用不超过12亿元的闲置自有资金投资银行理财产品、信托产品、货币基金等低风险理财产品。

在众多理财项目中，百大集团特别钟爱地产类信托产品，《财经天下》周刊梳理百大集团财报发现，百大集团曾认购过融资方为佳兆业、世茂集团、中南建设、中梁地产等多家地产类信托产品。

另外，陈夏鑫控制的新西奥电梯和地产公司亦是有着千丝万缕的联系，新西奥电梯曾大手笔向地产公司宋都股份借款十几亿元。根据宋都股份2022年1月5日发布的公告显示，在债权债务方面，杭州西奥已向公司全资子公司宋都集团提供了本金为11.8亿元的在途借款。

然而宋都股份已无钱可还，只能以资抵债。公告显示，宋都股份全资子公司宁波高新区旭都企业管理咨询有限公司拟将其持有嘉兴桢诚投资合伙企业（有限合伙）30%的投资份额全部转让于西奥电梯，以上限6.01亿元转让给长期供应商西奥电梯。

更早之前的2020年6月，西子电梯科技有限公司还曾借款给中南建设的全资子公司杭州茂梁投资管理有限公司1亿元。天眼查显示，西子电梯科技有限公司的实际控制人就是陈夏鑫。

地产分析师严跃进对《财经天下》周刊表示，电梯企业与地产公司交好，因为两者有着天然的利益关系，地产商可以为电梯企业提供更多的订单，而电梯企业作为地产企业的供应商处于弱势地位，一旦地产企业出现资金问题，很容易波及电梯行业。

郎舅阋墙？

作为曾经的电梯大户，陈夏鑫曾与其姐夫王水福被外界称为“电梯双雄”，均是中国富豪榜上的人物。在2018胡润百富榜上，陈夏鑫家族以95亿元位列第394名，王水福则以65亿元身家排名第623名。

公开资料显示，1981年，由王水福牵头组建的队伍生产出了第一台西子牌的手拉交栅门货梯，并成功交货。同年，村办企业花园农机厂也注册成为杭州西子电梯厂，年仅26岁的王水福出任厂长。2006年8月，王水福与陈夏鑫彻底完成对西子电梯的私有化，分别持有其55.63%、44.37%股权。

此后，“西子系”开始向资本市场进发。2009年，西子联合控股取得了百大集团的控制权后不久，2011年初，王水福家族以1.37亿元收购的杭锅股份也顺利登陆深交所。

西子系核心企业西子电梯的管理层中，王水福、陈夏鑫一直分别担任董事长、总经理的职务。另外，王水福家族的两大资本平台也由二人掌控。

2013年11月，陈夏鑫成立西子国际控股有限公司（以下简称“西子国际”），以每股5.4元、总价6.09亿元从西子联合控股处受让百大集团29.98%的股份，百大集团控股股东将变为西子国际，实控人变更为陈夏鑫。

到了2018年，关于陈夏鑫与王水福的矛盾事宜开始传闻四起。同年8月，陈夏鑫将其持有的西子国际55.625%股权以1元对价转让给王水福的配偶陈桂花（陈夏鑫姐姐）。陈桂花、王水福通过控制西子国际，间接持有百大集团32%股权，成为其实控人。

另外，2018年12月，杭锅股份同时披露两则议案，分别是罢免吴南平董事长职务与选举王水福为公司董事长的议案。值得关注的是，对于罢免吴南平以及王水福出任董事长，陈夏鑫均投了反对票。

事情还在继续发展，2019年1月，王克飞（王水福的儿子）、陈桂花将西奥电梯的控股公司上海西子投资控股有限公司（法人为陈夏鑫）告上了法庭。

直到2021年，西子系核心公司股权又一次发生变动。2021年1月5日，新西奥母公司上海西子投资控股有限公司做了公司变更，大股东王水福的妻子陈桂花退出了上海西子投资控股有限公司，股权变更后，陈夏鑫持有上海西子投资控股有限公司99.9的股权，夏剑锋持有0.1%的股权。

另外，2021年1月7日，陈桂花将其持有的西子国际控股有限公司55.625%的股权以1元价格转让给陈夏鑫。交易完成后，陈夏鑫成为了百大集团的实际控制人。

与此同时，陈夏鑫退出杭锅股份，杭锅股份公告显示，陈夏鑫将其持有的杭锅股份控股股东西子电梯集团有限公司44.375%股权以1元人民币价格转让给陈桂花。公司的实际控制人由为王水福、陈夏鑫、谢水琴（陈夏鑫之妻）三人，变为王水福、陈桂花夫妇二人。

从股权切割来看，陈夏鑫似乎要了其更擅长商业运作的百大集团，而王水福要了其更擅长的制造领域企业杭锅股份。

在百大集团业绩平平的当下，被地产拖累的新西奥电梯能否成为陈夏鑫再次登陆资本市场的敲门砖，仍是一个未知数。

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